Préambule
Conformément aux articles 313-20, 313-21 et 313-22 du Règlement Général de l’AMF, cette procédure a pour objet de mettre en application la politique de gestion des conflits d’intérêts de FI SELECT.
Définition : Un conflit d’intérêts est une situation dans laquelle FI SELECT, ses collaborateurs, ses prestataires, ses clients ont des intérêts professionnels ou personnels en concurrence. Un conflit d’intérêts peut donc exister entre deux clients, entre FI SELECT et ses clients, entre ses collaborateurs et ses clients, entre FI SELECT et ses prestataires etc.
Cette concurrence peut porter atteinte aux intérêts des clients et miner la confiance de ceux-ci envers FI SELECT. Il est donc important de les identifier et de les prévenir, en cas d’impossibilité il convient de les enregistrer dans un registre spécifique et de prendre les mesures permettant de préserver les intérêts des clients.
La procédure se décompose en 3 parties :
1) Identification des situations pouvant donner lieu à conflits d’intérêts.
2) Conduites à tenir permettant d’éviter la survenance de conflits d’intérêts
3) Les modalités d’enregistrement des situations de conflits d’intérêts dans un registre spécifique
1) Identification des situations pouvant donner lieu à conflits d’intérêts :
Les cas de conflits d’intérêts identifiés au sein de FI SELECT sont les suivants:
1.1 L'affectation tardive de la réponse d'un ordre à un client ou à un groupe de clients permettant de privilégier ou de désavantager certains d'entre eux.
1.2 Avantages systématiques non justifiés conférés à certains mandants ou OPCVM en ce qui concerne l'affectation des réponses des ordres passés sur les marchés.
1.3 Erreur bourse conduisant à une affectation du surplus des instruments financiers vendus ou achetés aux clients au lieu du compte erreur de la SGP
1.4 Opérations d'arbitrage de positions "achat-vente" entre OPCVM et OPCVM et mandats
1.5 En cas d'émission, placement privé, introduction en bourse etc. entraînant un effet de rareté, traitement inégalitaire des mandants et OPCVM non justifiés par une procédure interne conforme aux bonnes pratiques professionnelles. Risque de voir certains clients économiquement importants pour la SGP ou avec lesquelles elle ou ses collaborateurs ont des liens particuliers, bénéficier d'avantages indus par rapport aux autres clients
1.6 En cas d'émission, placement privé, introduction en bourse, entraînant un effet de rareté, affectation prioritaire des instruments financiers concernés aux collaborateurs ou aux dirigeants de la SGP aux dépens de clients
1.7 Investissement dans des instruments financiers notamment non cotés, dont : - Un distributeur des OPCVM de la SGP - Un client - La SGP pour compte propre - Un dirigeant ou un salarié de la SGP - Une société liée à la SGP détiennent une participation significative au capital de l'émetteur concerné
1.8 Incitation des gérants à une rotation très importante des portefeuilles non justifiée par des considérations économiques et financières dans le seul but d'accroître les commissions de mouvement
1.9 Prise de risque inconsidéré dans les investissements ou désinvestissements ayant seulement pour but la recherche d'une augmentation significative des frais de gestion variables
1.10 Attitude consistant à sélectionner systématiquement ou abusivement dans la gestion des mandats, les OPCVM rétrocédant à la SGP les frais de gestion les plus importants.
1.11 Attitude consistant à utiliser systématiquement dans la gestion des mandats, les OPCVM rétrocédant à la SGP les droits d'entrée les plus importants.
1.12 Dans le cadre d'un accord avec un teneur de compte, politique visant à maintenir des liquidités non rémunérées excessives dans les mandats (hors PEA) et OPCVM
1.13 Mode de rémunération des collaborateurs et notamment des gérants tenant compte des produits générés par les opérations réalisées pour le compte des clients, incitation pouvant être à l'origine de comportement (rotation indue des portefeuilles par exemple) entraînant un préjudice pour les clients
1.14 Echanges d'informations non contrôlées entre personnes exerçant des activités comportant un risque de conflits d'intérêts
1.15 Opérations pour compte propre de la SGP venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, leur causant un préjudice du fait des mouvements de cours entraînés par ces opérations
1.16 Opérations pour compte propre réalisées par les collaborateurs de la SGP venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, leur causant un préjudice du fait des mouvements de cours entraînés par ces opérations
1.17 Souscription exclusive par le gérant dans les portefeuilles gérés sous mandat de parts des OPCVM qu'il gère par ailleurs
1.18 Exploitation d’informations obtenues dans le cadre de la réception transmission d’ordres par la gestion (ex : passage d’un ordre important par un client et exploitation de cette information dans le cadre de la gestion)
2) Conduites à tenir permettant d’éviter la survenance de conflits d’intérêts:
2.1) Les conduites dictées par le code de déontologie et les procédures existantes :
L’application des procédures et le respect du code de déontologie permettent d’éviter la majorité des conflits d’intérêts évoqués supra. Toutefois, un certain nombre de points restent non couverts et font l’objet d’un traitement spécifique au point 2.2.
Les points fondamentaux des procédures et du code de déontologie permettant d’éviter la survenance de conflits d’intérêts sont les suivants :
-Les ordres doivent toujours être pré affectés.
-Une erreur de bourse ne doit pas faire l’objet d’une affectation sur le compte des clients, elle doit être enregistrée sur le compte erreur de FI SELECT.
-Les collaborateurs et la gestion s’abstiennent d’exploiter toute information privilégiée et respectent le secret professionnel.
-Les collaborateurs refusent les cadeaux autres que les objets d’usage et de peu de valeur.
-La gestion est loyale et agit dans l’intérêt exclusif des clients, elle s’abstient d’accroître le volume des achats et des ventes effectués dans les portefeuilles dans le seul but d’augmenter le montant des commissions de mouvement.
-La gestion respecte les termes des mandats et les ratios statutaires et réglementaires des fonds gérés.
-La gestion applique la politique de sélection des investissements et ne sélectionne pas abusivement dans les mandats, les OPCVM dont les droits d’entrée rétrocédés à la SGP sont les plus importants.
-Les collaborateurs obtiennent l’accord de la direction pour exercer des fonctions ou recevoir des rémunérations extérieures et refusent d’exercer des fonctions qui les placeraient en situation d’initié ou qui les placeraient en situation de conflits d’intérêts avec la clientèle.
-Le placement des fonds propres doit être exclusivement réalisé en FCP ou SICAV monétaire.
-Un gérant d’OPCVM ne doit jamais gérer le portefeuille propre de l’établissement promoteur ou du dépositaire de l’OPCVM.
-Les opérations pour le compte des collaborateurs n’ont pas la priorité sur les opérations menées pour la clientèle.
-Les brokers sont sélectionnés sur des critères objectifs permettant de privilégier les intérêts de la clientèle (Procédure n°8 Sélection des brokers)
-L’exercice des droits de vote est réalisé conformément à la procédure "Politique de vote".
2.2) Les conduites additionnelles à tenir :
Certains conflits mentionnés au 1) ne sont pas couverts par les procédures et le code de déontologie. C’est pourquoi les collaborateurs devront adopter les conduites suivantes :
-Les opérations directes entre portefeuilles gérés, entre OPCVM et portefeuilles gérés, entre OPCVM sont interdites sauf si ces opérations défendent les intérêts des clients. Pour ces types d’opérations la gestion doit pouvoir prouver qu’elles ont été réalisées dans l’intérêt des clients et conserver la trace de cette preuve.
-En cas de participation à une introduction en bourse, une grille de pré affectation doit être remplie, en cas de réponse partielle, la règle de répartition respecte les dispositions de la procédure "Passation des ordres pour le compte des portefeuilles gérés" et "RTO".
-Un client en mandat de réception transmission d’ordres a la priorité dans la réalisation de ses opérations sur les opérations menées par la gestion dans le cas où l’appel du client et la décision de la gestion d’investir ou de désinvestir seraient concomitants.
2.3) Contrôle de l’application de la politique de gestion des conflits d’intérêts :
Dans le cadre du plan de conformité et de contrôle, le contrôleur interne s’assure de la bonne mise en application de la politique de gestion des conflits d’intérêt de FI SELECT.
3) Les modalités d’enregistrement de la situation de conflits d’intérêts dans un registre spécifique :
En dépit des mesures décrites ci-dessus, un certain nombre de situations inédites ou imprévues de conflits d’intérêts peuvent se présenter. Le collaborateur doit alors immédiatement en informer la direction et le responsable de la conformité et du contrôle interne qui indiqueront la marche à suivre.
Le collaborateur prend le soin de noter dans le tableau en annexe (Fiche du registre des situations de conflits d’intérêts rencontrées) les caractéristiques de la situation de conflits d’intérêts.
La direction prend toutes les mesures permettant de préserver les intérêts des clients et décrit ces mesures sur la fiche mentionnée supra. Si cette préservation demeure impossible, en application du 3 de l’article L533-10, les clients sont informés par téléphone et par courrier de la nature générale et de la source du conflit d'intérêts. Le client prend alors une décision qu’il transmet par écrit à FI SELECT.
La fiche est conservée par la direction dans un classeur dédié et les correspondances avec le client sont conservées dans son dossier.
La sélection des brokers est réalisée par le gérant action et les membres de la direction.
Le choix est revu semestriellement lors d’une réunion du comité de gestion.
Ce choix est effectué selon 3 critères pondérés de la façon suivante :
- Qualité de l’analyse : 40%
- Qualité de l’exécution des ordres : 30%
- Qualité du relationnel : 30%
Chacun des membres participant attribue une note /10 à chacun des critères pour la prestation des brokers utilisés. Cette note est pondérée suivant les coefficients ci-dessus. Il est ensuite réalisé une moyenne des notes individuelles. Dans le cas où la note globale est supérieure à 10, le broker est conservé dans la liste. Le cas échéant il est éliminé.
L’ajout d’un nouveau broker (proposé par l’un des membres du comité de sélection des brokers) répond à la même procédure.
La qualité de l’analyse dépend de deux aspects :
- Sa spécialisation
- Sa technicité
FI SELECT recherche prioritairement des analyse financières capables de lui apporter une vraie valeur ajoutée dans des domaines précis.
La qualité de l’exécution des ordres est déterminée par :
- L’exécution elle même
- Le délai des réponses
- La qualité du back office
· La qualité du relationnel est déterminée par :
- La disponibilité
- La permanence des interlocuteurs
- La réactivité
Dispositif en cas d’anomalie
En cas d’ordre passé avec un broker n’appartenant pas à la liste, le middle Office devra informer la direction de l’entreprise.
Les éventuels ordres suivants seront acheminés vers un broker mentionné sur la liste tant que l’une des deux options suivantes n’aura pas été réalisée :
- Validation du broker par la direction et finalisation contractuelle des relations.
- Rejet de la désignation de ce nouveau broker.
1) Procédure d’informations et d’exercice des droits de vote
FI SELECT (par CM CIC SECURITIES) a communication du calendrier de AG.
A. Les gérants éditent un état indiquant la position globale de la société (OPCVM inclus) en titres et en montant dans la société concernée.
B. Si le seuil de détention est supérieur au seuil fixé par FI SELECT (cf.2) pour exercer son droit de vote, les gérants demandent à la société communication des résolutions.
C. A réception, ils analysent les résolutions et décident collégialement du sens du vote.
(il n’y a aucun recours aux services d‘un prestataire).
2) Conditions d’exercices des droits de vote
Dans la mesure où le CM-CIC SECURITIES transmet les éléments permettant d’exercer les droits de vote :
FI SELECT décide de participer aux assemblées pour exercer ses droits de vote dans le cas où l’ensemble des positions détenues par l’intermédiaire de FI SELECT (mandat et OPCVM) représente plus 5 % du capital de la société concernée.
FI SELECT estime qu’une participation supérieure à 5 % du capital lui permet d’influer sur la gestion.
La politique de FI SELECT est de ne pas dépasser ce seuil afin de ne pas intervenir dans la vie de la société.
FI SELECT ne souhaite pas exercer plusieurs métiers : celui de gérant et d’investisseur.
(FI SELECT ne peut par ailleurs intervenir pour exercer ses droits de vote sur son activité de multigestion).
(FI SELECT ne fait pas de prêts de titres).
3) Politique de vote
Par souci de cohérence avec ces choix de gestion, le principe de vote est de suivre systématiquement les résolutions proposées par la direction de la société. FI SELECT se réserve de transgresser ce principe s’il elle estimait qu’une résolution allait à l’encontre de l’intérêt des porteurs.
4) Conflits d’intérêts
La société FI SELECT n’appartient à aucun établissement financier et à aucune entreprise cotée. Son capital n’est pas détenu par un seul et même actionnaire. Cette situation ôte toute possibilité de conflits d’intérêts.
Une attention sera portée par la société si elle a à exercer son droit de vote sur des titres directement émis par son dépositaire ou ses brokers.
5) Modalités pratiques
Dans le cas où FI SELECT est amenée à participer aux votes des résolutions d’une assemblée générale, l’exercice du droit de vote se formalise systématiquement par l’établissement d’une procuration ou d’un pouvoir en faveur du président de la société.
